Скульптор Л. В. Шервуд, 24 июля 1913 г.
Степан О́сипович Мака́ров (1848 — 1904 гг.) - русский военно-морской деятель, вице-адмирал, полярный исследователь, кораблестроитель, автор многочисленных изобретений и научных работ. В декабря 1899 г. он был назначен главным командиром Кронштадтского порта и военным губернатором Кронштадта и многое успел сделать для города. По его инициативе были созданы вечерние классы для рабочих Пароходного завода, портовая техническая школа, три школы для детей, в казармах введено газовое освещение. К концу XIX века склоны Докового оврага стали разрушаться С. О. Макаров предложил высадить деревья и сам принял в этом участие - в Летнем саду сохранился дуб, посаженный вице-адмиралом.
Когда началась Русско-японская война С. О. Макарова назначили командующим Тихоокеанской эскадрой. В Порт-Артуре он получил телеграмму, что избран почетным гражданином Кронштадта, однако вернуться в этот город ему было не суждено - 31 марта 1904 г. С. О. Макаров погиб на эскадренном броненосце «Петропавловск», подорвавшемся на мине недалеко от Порт-Артура.
В 1911 г. начался сбор средств на создание памятника прославленному адмиралу, моряки в течение года отчисляли часть своего жалованья. В январе 1912 г. было принято решение об установке памятника на Якорной площади рядом с Морским собором. Для пьедестала решили использовать гранитную глыбу высотой около 6 м, вырубленную в начале XIX века под Выборгом и затонувшую на рейде Штандарт при перевозке из Финляндии в Петербург. В июне 1911 г. под руководством участника обороны Порт-Артура поручика по Адмиралтейству Ф. Т. Фролова её подняли со дна залива и на барже доставили в Кронштадт. Верхняя часть скалы при транспортировке откололась - она находится в Петровском парке у Зимней (Арсенальной) пристани.
Проект памятника выполнил Л. В. Шервуд, он должен был приспособить бронзовую скульптуру высотой 3,55 м к пьедесталу без его дополнительной обработки. С. О. Макаров изображен в шинели, развевающейся от ветра, с поднятой рукой, указывающей вперёд. Аллегорическая фигура японского дракона в виде волны увлекает его в морскую пучину. Внизу позолоченная надпись «Помни войну» - она висела в кабинете адмирала. 24 июля 1913 года в присутствии императора Николая II, членов императорской фамилии, высших чинов Морского министерства состоялось торжественное открытие памятника, к подножию которого было возложено 32 венка. В честь этого события прозвучал орудийный салют с линейного корабля "Император Павел I", крейсеров "Адмирал Макаров", "Олег" и "Аврора". Затем Николай II принял парад частей гарнизона. В этот же день состоялось торжественное открытие Макаровского моста через овраг Петровского дока.
В декабре 1913 года памятник дополнили тремя горельефами, которые воспроизводят некоторые эпизоды жизни флотоводца. На одном из них изображен взрыв турецкого сторожевого судна "Интибах" во время Русско-турецкой войны 1877-1878 гг. Макаров предложил использовать торговый пароход "Константин" как базу под минные катера, которые успешно атаковали вражеские корабли. Тема другого горельефа – ледокол «Ермак» в полярных льдах. Степан Осипович был одним из инициаторов использования ледоколов для освоения Северного морского пути. Под его наблюдением в Англии построили уникальный, стальной корабль "Ермак", который быстро завоевал признание на Балтике, выручив из ледового плена караван судов. Затем "Ермак" отправился к Шпицбергену и Новой Земле, достиг 81 градуса северной широты, но из-за полученных повреждений решено было ограничить его деятельность проводкой судов в Балтийском море. Третий горельеф воспроизводит трагический момент взрыва броненосца «Петропавловск», разломившегося на две части и буквально за минуту ушедшего под воду. Вместе с кораблем погибли около 650 членов экипажа, вице-адмирал С. О. Макаров, известный художник-баталист В. В. Верещагин, делавший наброски для будущих картин во время похода. Под горельефом выбиты стихи на гибель адмирала.